В компанию BBNP обратился Клиент с запросом на сопровождение сделки M&A. К такому решению клиент и его инвесторы пришли спустя полгода переговоров, выяснив основные условия сотрудничества. Инвесторы, в свою очередь, направили все ключевые документы - соглашение о намерениях, корпоративный договор, соглашения об опционах, договор конвертируемого займа и т.п.

После анализа документов инвестиционный юрист компании BBNP выявил в ниx множественные противоречия.

Во-первых, опционы были закреплены как в корпоративном договоре, так и в договоре займа, и отдельно еще в соглашениях об опционах. Стороны не прописали каким образом осуществляется сочетание между собой опционных прав в различных документах, какие документы имеют приоритет в тех или иных ситуациях.

Более того, даже для сотрудников компании предполагалось введение схемы поощрений в виде опционов. Это законно, но намного усложняло сторонам понимание их прав и обязанностей в сделке.

Во-вторыx, в документах стороны обозначили план того, что в идеальном варианте они будут делать, но должным образом не прописали ответственность за нарушение обязательств и порядок урегулирования споров. Также не были определены четкие механизмы внесения средств и сроки выполнения задач на каждом этапе.

Важно отметить, что корпоративный договор с лицами, которые еще не являются участниками общества (третьи лица) может быть заключен только в части возложения обязанностей на лиц, которые уже являются участниками общества (ч.9 ст.67.2 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации лица, не являющиеся на дату подписания корпоративного договора участниками компании, принимали на себя обязательства по голосованию и права на распределение дивидендов. Это некорректная юридическая конструкция.

После выявления такиx недочетов в документаx клиенту пришлось полностью пересматривать схему взаимодействия с инвесторами.

Кроме всего указанного, условия Terms sheet также пришлось дополнять и согласовывать отдельно. Дело в том, что часть финансирования предлагалось направлять в компанию с использованием неэффективного с налоговой точки зрения механизма. И важно было предусмотреть другой способ.

Это еще больше затянуло переговорный процесс и повлекло дополнительные расходы для сторон.

Поэтому инвестиционного юриста важно подключать с первых переговоров, чтобы правильно структурировать схему инвестирования с самого начала и не исправлять юридические конструкции впоследствии.

Инвестиционные юристы компании BBNP имеют богатый опыт работы с различными схемами финансирования и могут предложить различные конструкции взаимодействия с инвесторами, способные защитить интересы своих клиентов.