Бизнес всегда задавался вопросом в каких случаях можно изменить и расторгнуть договор, опираясь на существенное изменение обстоятельств. Изменения в российской экономике, возможность вспышек различных инфекций и санкционное давление сегодня все больше вызывают интерес к условиям применения статьи 451 ГК РФ в договорных правоотношениях.

Суды уже выработали и закрепили устоявшуюся практику, когда применяются положения указанной нормы, а когда нет.

Какие обстоятельства суды считают существенными, чтобы изменить или расторгнуть договор? Какие условия важно доказать для применения ст. 451 ГК РФ?
На основе конкретных примеров из судебной практики мы сформировали перечень ситуаций, которые подпадают под критерий «существенное изменение обстоятельств», а также выделили ряд случаев, которые таковыми не являются.


К существенным обстоятельствам относятся:

- Снос здания, повлекший невозможность использования участка по назначению. Суд принял во внимание факт сноса здания, ранее расположенного на арендуемом по договору земельном участке. Указанный земельный участок был предоставлен под эксплуатацию торгового центра. Снос здания повлек невозможность использования спорного участка в соответствии с его целевым назначением, в виду чего, договор аренды был расторгнут на основании существенного изменения обстоятельств. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2022 N Ф05-20336/2022 по делу N А40-245018/2021)

- Введение запрета использования земельного участка в связи с изменением его правового режима. Суд расторг договор на основании существенного изменения обстоятельств. Причиной послужил факт того, что госорганы изменили публично-правовой режим спорного участка и это повлекло невозможность строительства и дальнейшую эксплуатацию объектов с целью осуществления производственной деятельности. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2021 N Ф07-16039/2021 по делу N А56-80681/2020)

- Сокращение бюджетного финансирования упразднено подразделение госоргана, для размещения которого заключался договор аренды. Согласно решению суда, на основании существенного изменения обстоятельств, расторгнут договор аренды недвижимости. Арендатором по договору выступал ФССП России. Суд указал, что госорган не может предвидеть ухудшение своего финансового положения, связанное с ограничением лимитов бюджетных обязательств на текущий год и последующие периоды, т.к. он полностью находится на бюджетном финансировании. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2016 N Ф05-19210/2015 по делу N А41-35134/2015)

Положения ст. 451 ГК РФ также активно применялись субъектами предпринимательства в период ограничений, связанных с новой коронавирусной инфекцией. Были созданы прецедентные случаи применения указанной статьи.
Так, согласно Обзору судебной практики ВС РФ № 1 от 21.04.2020 - «эпидемиологическая обстановка, ограничительные меры и режим самоизоляции» признаны основаниями для изменения или расторжения договора по правилам ст. 451 ГК РФ.

В качестве положительных примеров применения данной нормы в период коронавирусной инфекции служит следующая практика:

- Расторжение договора по инициативе арендатора, деятельность которого отнесена к наиболее пострадавшим отраслям. По итогу рассмотрения спора, суд кассационной инстанции указал, что ограничения, введенные в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды. При этом ссылка арендатора на прекращение продаж через ТЦ и снижение доходов, необходимых для открытия торговой точки является справедливой. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.04.2021 N Ф07-2637/2021 по делу N А13-8875/2020)

- Расторжение договора по инициативе заказчика, у которого отпала необходимость в брони на гостиничные номера в связи с невозможностью провести мероприятие. Стороны заключили групповой договор о предоставлении гостиничных услуг. Формат проведения мероприятия истца подразумевал приезд множества человек из разных субъектов РФ и ближнего зарубежья, их размещение и проживание в гостинице, проведение в гостинице обедов и ужинов, а также проведение банкета в зале гостиницы. Но из-за ограничений, введенных в связи с распространением COVID-19, проведение подобных мероприятий приостановили. Таким образом, суд признал договор расторгнутым на основании существенного изменения обстоятельств.

Также положения ст. 451 ГК РФ часто успешно применяются в правоотношениях, связанных с ФЗ № 223 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».
Так, в рамках закупок существенным изменением обстоятельств признается невозможность поставить товар из-за наличия в нем иностранных комплектующих, поставка которых прекращена в связи с санкциями и/или прекращения деятельности в РФ завода-изготовителя. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023 N Ф07-10822/2023 по делу N А56-106859/2022, Решение Арбитражного суда Амурской области от 20.06.2022 по делу N А04-3431/2022)


Так, можно выделить обстоятельства, когда договор нельзя изменить или расторгнуть в порядке ст. 451 ГК РФ.
К таким случаям относится:

- Ухудшение финансового состояния стороны, в том числе ее банкротство. Стороны заключили договор аренды комплекса зданий. Арендодатель предложил арендатору расторгнуть договор аренды в связи с существенным изменением обстоятельств. В качестве существенно изменившихся обстоятельств арендатор указал на резкое ухудшение своего финансового состояния, сокращение штата, вследствие чего сократилось количество детей, нуждающихся в оздоровительном летнем отдыхе. На основании таких факторов, необходимость в приобретении большого количества путевок отпала. Суд счел, что ни одно из приведенных арендатором обстоятельств не предусмотрено ст. 451 ГК РФ и разъяснил, что, «вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учесть экономическую ситуацию, спрогнозировать ухудшение своего финансового положения и уменьшение численности работников». (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 9600/10 по делу N А17-1960/2009)

- Нарушение сроков выполнения работ по договору. Заказчик предъявил иск к подрядчику, мотивировав его невыполнением последним работ в установленный договорами срок, что является существенным нарушением условий договора подряда. В суде заказчик требовал расторгнуть договор подряда по ст. 451 ГК РФ. Суд отметил, что в данной ситуации нет оснований для удовлетворения требований о расторжении договоров по указанной статье, т.к. нарушение сроков выполнения работ не свидетельствует о существенном изменении обстоятельств. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2015 N Ф06-27110/2015 по делу N А65-24606/2014)

- Совершение третьим лицом действий, повлекших нарушение договора. Покупатель требовал расторгнуть договор поставки в порядке ст. 451 ГК РФ. В обоснование требований покупатель указал, что у него имеется прямая финансовая зависимость от имеющегося госконтракта с третьим лицом, действие которого приостановлено не по его вине. Указанная приостановка контракта повлекла для него невозможность оплаты товара поставщику. В своем решении суд указал, что покупатель должен был вне зависимости от действий третьих лиц принять и оплатить поставленную ему продукцию, а потому оснований для расторжения договора поставки на основании ст. 451 ГК РФ в связи с действиями третьего лица, не являющегося стороной договора, не имеется. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2016 N Ф05-7340/2016 по делу N А40-75563/2015)

- Изменение обстоятельств по воле стороны договора. Суды разъяснили, что даже договор истца с третьей стороной, который может оказывать влияние на основной договор с ответчиком - заключается на основании выраженной воли истца, в связи с чем данное обстоятельство не вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть. При этом истец несет риск изменения обстоятельств, на которые ссылается, поскольку они произошли по воле и желанию самого истца. Таким образом, расторгнуть или изменить договор по ст. 451 ГК РФ, основываясь лишь на таком факте нельзя. (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-290941/19-111-2286)

- Рост цен на поставляемое топливо. Так, судом был рассмотрен спор о возмещении убытков в виде разницы по замещающей сделке, где между покупателем и поставщиком ранее был заключен договор поставки топлива. В процессе осуществления деятельности поставщик отказался от исполнения договора, мотивируя это фактором роста цен на поставляемое топливо, что неизбежно влечет существенное изменение обстоятельств по ст. 451 ГК РФ. Покупатель с такой позицией не согласился и произвел закупку аналогичного товара у альтернативного поставщика. Суд по итогу рассмотрения спора указал, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2020 N Ф03-2217/2020 по делу N А51-6750/2019)

- Резкое повышение курса валют применительно к кредитным договорам не является существенным изменением обстоятельств по ст. 451 ГК РФ. Так, суды отметили, что само по себе увеличение выраженных в рублях платежей должника по кредитному договору вследствие повышения курса валюты долга не свидетельствует об изменении установленного договором соотношения имущественных интересов сторон, в связи с чем изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств. (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)\" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017)

- Хищение предмета договора лизинга. Суд указал, что последствия хищения и ответственность сторон при возникновении подобной ситуации урегулированы и в ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ \"О финансовой аренде (лизинге)\", и прямо вытекает из условий договора. Кроме того, в случае хищения предмета лизинга отсутствует совокупность обстоятельств, наличие которых согласно ст. 451 ГК РФ необходимо для расторжения договора лизинга. Это связано с тем, что при заключении договора стороны не могли не предполагать возможность хищения предмета лизинга. (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15800/09 по делу N А40-47834/08-155-376)

Негативный опыт правоприменения имеется и в сфере введения госорганами различных эпидемиологических ограничений в связи с COVID-19.

Так, к случаям, когда договор нельзя изменить или расторгнуть в порядке ст. 451 ГК РФ относятся:

- Заключение договора аренды после введения ограничительных мер. В рамках рассмотрения судебного спора, арендатор просил расторгнуть действующий договор аренды ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. Суд, отказывая в заявленных требованиях, указал, что спорный договор заключен после принятия органом государственной власти решения о введении режима повышенной готовности. При этом истец должен был действовать в соответствии со сложившейся ситуацией, в том числе принимать решение о заключении нового договора аренды исходя своего предпринимательского риска. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.05.2021 N Ф06-3466/2021 по делу N А55-14504/2020)

- Снижение выручки в период действия ограничительных мер. Так, истец обратился в суд с требованием расторгнуть договор аренды нежилого помещения в связи с существенным изменением обстоятельств. Договор предполагал размещения в нем продуктового магазина. По мнению истца, существовали серьезные финансовые проблемы, вызванные применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории России новой коронавирусной инфекции. Суд разъяснил, что истец, заключая договор, действовал добровольно и по собственной инициативе, рассчитывая получить прибыль от использования объекта аренды, потому оснований для применения последствий указанных в ст. 451 ГК РФ не имеется. Также, суд указал, что признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, а существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558 по делу N А40-100692/2020)

Стоит указать, что судебные споры в рамках ФЗ от 18.07.2011 N 223-ФЗ \"О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц\" также имеют негативные случаи расторжения договоров со ссылкой на ст. 451 ГК РФ.
Так, суды отказывают в расторжении договоров, заключенных в рамках Закона N 223-ФЗ, поставщику, который ссылался на приостановку отгрузок иностранным производителем из-за санкций, но мог приобрести этот товар не через производителя или предложить поставить аналогичный товар другого производителя. (Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 N 04АП-1057/2023 по делу N А10-4385/2022)
Также, суды отказывают в увеличении цены контракта поставщику, который ссылался на резкое повышение цен из-за международных санкций. (Решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.11.2022 по делу N А29-7006/2022)

Таким образом ст. 451 ГК РФ, суды определяют несколько ключевых условий:

• наличие существенного изменения обстоятельств;
  
• время их наступления и возможность его предвидеть при заключении договора.
  

Также, сторонам договора необходимо обязательно учитывать, что применение ст. 451 ГК РФ связано с совокупностью доказанных необходимых условий. Однако, применение последствий, предусмотренных ст. 451 ГК РФ напрямую зависит от конкретных обстоятельств дела и его индивидуальных особенностей.

Вывод

Сегодня судебная практика по ст. 451 ГК РФ имеет принципиальную позицию с четким прецедентным распределением случаев, на которые суды обращают внимание при рассмотрении споров. Применение ст. 451 ГК РФ связано с рядом условий, которые важно доказать: наличие существенного изменения обстоятельств, время их наступления и возможность его предвидеть при заключении договора.
Таким образом, на практике возникают сложности с расторжением или изменением договоров по статье 451 ГК РФ. Однако при наличии доказательств вероятность успешного изменения или расторжения договора есть. Тем не менее важно понимать, что поиск решения в каждой ситуации всегда зависит от конкретных обстоятельств дела, а не только предусматривает ссылку на общий анализ практики.
Любое дело требует системного изучения информации и индивидуального подхода к договору. Ведь в самом договоре могут содержаться условия, способствующие его расторжению по инициативе одной из сторон.